T/GXAS 1146-2025 企业股权投资项目可行性研究报告编制规范

　　GXAS

　　团 体 标 准

　　T/GXAS 1146—2025

　　企业股权投资项目可行性研究报告

　　编制规范

　　Specificat ion of comp i l ing feas ibi l ity study reports of enterpr ise

　　equity investment projects

　　2025- 11 - 26 发布 2025 - 12 - 02 实施

　　广西标准化协会 发 布

　　前 言

　　本文件参照GB/T 1.1—2020《标准化工作导则 第1部分：标准化文件的结构和起草规则》的规定起草。

　　请注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别专利的责任。

　　本文件由广西工程咨询协会提出、归口并宣贯。

　　本文件起草单位：广西工程咨询集团有限公司、广西同泽工程项目管理股份有限公司、南宁职业技术大学。

　　本文件主要起草人：王丰赞、佘志山、汤冬梅、熊英、樊艳金、卢显旺、刘展翔、黄先波、徐晶、李永航、余俊、张艳飞、颜晓迷、韦真周、郑柳杰、盛珏。

　　企业股权投资项目可行性研究报告

　　编制规范

　　1 范围

　　本文件界定了企业股权投资项目可行性研究报告编制涉及的术语和定义，规定了企业股权投资项目可行性研究报告编制的基本要求、报告结构、报告编制、附表、附图和附件的要求。

　　本文件适用于企业股权投资项目可行性研究报告(以下简称“报告”)的编制。

　　2 规范性引用文件

　　本文件没有规范性引用文件。

　　3 术语和定义

　　下列术语和定义适用于本文件。

　　3.1

　　企业 enterprise

　　依法设立、以营利为目的，从事生产经营、服务提供或其他经营性活动的经济组织，其他经济组织参照执行。

　　3.2

　　股权投资 corporate equity investment

　　投资方或合资方通过投入现金或非现金资产等取得目标企业的股份或股权，获得相应股东权益并承担相应经营风险的投资行为。

　　3.3

　　目标企业 target enterprise

　　投资方或合资方拟进行股权收购、兼并或增资的企业。

　　4 基本要求

　　4.1 应符合国家、行业、地方中长期发展规划要求和企业总体规划要求。

　　4.2 企业股权投资项目包括新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目，股权收购或兼并项目，增资扩股项目等。编制企业股权投资项目可行性研究报告时，应根据不同类型项目和涉及的行业、要求对本规范规定的内容进行取舍。

　　4.3 投资方或合资方应对目标企业进行实地考察，如有下属机构宜对其下属核心企业进行考察;对目标企业主要客户及供应商进行访谈;对目标企业估值产生较大影响的项目进行实地考察，考察比例宜达到 50 %以上;对目标企业股东、实际控制人进行访谈;对目标企业核心骨干(如采购/销售/财务/技术/生产/研发/人资等主要负责人)进行访谈，访谈比例宜达到 50 %以上。

　　4.4 前置性要求：

　　——涉及存量资产的项目应先完成资产评估报告;

　　——股权投资项目应先完成尽职调查，尽职调查应包括但不限于技术、行业、经济、财务、法律、社会、环境等内容;

　　——涉及国有企业改革重大事项的，应根据《国务院国有资产监督管理委员会关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》及地方国资委相关法规开展风险评估工

　　作;

　　——被列入国有企业投资负面清单的项目，不宜进行股权投资。

　　5 报告结构

　　5.1 编写框架

　　编写框架按附录A。

　　5.2 文本排序

　　文本排序宜符合下列顺序：

　　a) 封面。项目名称、编制单位、编制日期并加盖编制单位印章;

　　b) 封一。编制单位在“全国投资项目在线审批监管平台”的工程咨询单位备案证明、资质证明、营业执照等;

　　c) 扉页。宜包含编制单位的法定代表人、技术总负责人、项目负责人、审定、审核、校核、编制人员名单、咨询工程师(投资)执业签章等;

　　d) 目录;

　　e) 报告正文;

　　f) 附图、附表、附件。

　　6 报告编制

　　6.1 概述

　　6.1.1 项目概况

　　6.1.1.1 投资标的名称

　　简述股权投资标的的全称及其简称。

　　6.1.1.2 股权投资类型

　　明确项目股权投资类型，说明项目是属于出资设立全资、控股或参股子公司、合资合作项目，还是属于股权收购或兼并项目，或属于增资扩股项目等。

　　6.1.1.3 投资方(合资方)基本情况

　　简述投资方(合资方)基本情况，包括基本信息、股权结构、资产状况、财务状况、发展现状等。

　　6.1.1.4 目标企业基本情况

　　对于股权收购或兼并项目、增资扩股项目，简述目标企业基本情况，包括基本信息、股权结构、资产状况、经营现状、运作模式、财务状况及出售的原因等。

　　6.1.1.5 投资规模

　　简述股权投资的规模和内容，以及交易的对价和支付方式。

　　6.1.1.6 时间计划

　　简述股权投资的时间计划安排。

　　6.1.1.7 项目由来与投资背景

　　简述投资项目基本情况，说明项目由来、股权投资的背景与动因。新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目重点说明项目行业机会、政策导向、合资方资源互补性情况等，股权收购或兼并项目重点说明目标企业核心价值、项目产业链整合逻辑、市场竞争格局变化等情况，增资扩股项目重点说明投资方发展瓶颈、增资目的、原股东增资意向等。

　　6.1.1.8 主要技术经济指标

　　新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目应按表1、表2，股权收购及增资扩股项目应按表2列出但不限于表中的技术经济指标。

　　表1 新设企业及合资合作项目经济评价指标表

　　表2 投资方经济评价指标表

　　6.1.2 编制依据

　　列举编制报告依据的法律法规、相关政策、相关规划、技术标准和相关基础资料。包括但不限于： ——投资方与合资方或目标企业签订的协议书草案、合作意向书或框架协议等;

　　——国家法律、行政法规、地方性法规以及企业规章制度;

　　——国家和地方有关支持性规划、产业政策和行业准入条件;

　　——有关专题研究报告，如需求预测、竞争力分析、风险分析、环境影响评估等;

　　——对股权投资事项的尽职调查报告、法律意见书等;

　　——企业战略规划;

　　——项目立项批复或相关立项决策文件;

　　——资产评估报告、近三至五年的财务审计报告(如有);

　　——标准规范;

　　——其他相关依据。

　　6.1.3 主要结论和建议

　　简述项目可行性研究的主要结论和建议：

　　——结论：对《报告》中涉及的主要内容及研究结果进行总结评价，给出项目是否可行的结论性

　　意见;

　　——建议：对项目投资过程中可能遇到的问题、风险提出建议。

　　6.2 项目背景及投资必要性

　　6.2.1 项目背景

　　简述项目的背景，包括但不限于以下几个方面：

　　——简述股权投资项目提出的初衷、投资方上级主管机构的初步意见、投资方与目标企业双方初

　　步对接过程等情况;

　　——明确拟股权投资的具体内容，包括是项目投资，还是增资扩股等事项。

　　6.2.2 规划政策符合性

　　有工程建设的项目应论述项目与经济社会发展规划、产业政策、行业和市场准入标准的符合性。

　　6.2.3 投资方发展需求分析

　　6.2.3.1 投资方内部优势及发展需求

　　简述投资方当前内部资源、技术、管理等方面的优势及存在的主要问题，包括但不限于以下几个方面：

　　——分析投资方在资金储备、产业资源整合方面的优势与问题;

　　——分析投资方在项目技术、资源、品牌、管理等方面的优势与问题;

　　——分析投资方从事与项目同类或相关业务的情况，如经营状况、主要业绩和主要问题等。

　　6.2.3.2 合资方或者目标企业的优势

　　论述合资方或者目标企业在市场销售、原材料采购、技术沉淀及经营积累、产品(服务)质量、品牌效应等方面的优势：

　　——新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目：重点分析合资方在目标市场的渠道资源、原材料采购、技术沉淀及经营积累等方面的优势;

　　——股权收购或兼并项目：重点分析目标企业的潜在价值，包括目标企业知识产权、资质认证、技术能力、研发实力、资源储备、人才团队以及隐性资产等;

　　——增资扩股项目：重点分析目标企业现有的业绩基础，如目标企业近三年营收情况、净利润率等，预测增资后产能提升幅度。

　　6.2.3.3 项目与投资方企业发展规划相符性论证

　　6.2.3.3.1 分析投资项目与投资方自身发展规划之间的符合性，以及项目与投资方自身经营管理模式之间的适应性。

　　6.2.3.3.2 分析合资方或目标企业相关发展规划及对项目的规划与投资方发展需求之间的符合性。

　　6.2.4 投资必要性分析

　　论述项目的实施对于投资方增强核心竞争力、增加经济效益、促进产业链优化和取得协同效应等方面的重要作用。包括但不限于以下几个方面：

　　——在增强投资方核心竞争力或实现战略目标等方面的作用;

　　——对补齐投资方产业链短板、推动产业链向高附加值延伸、促进产业链优化升级的作用;

　　——给投资方带来的经济效益，包括投资机会、成本降低和企业效益提高等;

　　——给投资方带来的发展优势，包括资源优势、市场优势、技术优势和管理优势等;

　　——给投资方带来的协同效应。包括经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应、技术协同效应等。

　　6.3 项目市场需求和竞争力分析

　　6.3.1 行业发展现状分析

　　对目标市场现状进行调查，分析项目产品或服务的市场规模、市场占有率、生命周期阶段、产业链结构、技术趋势等。

　　6.3.2 市场需求预测

　　分析目标市场的环境和容量、产业链供应链、产品或服务价格，预测产品或服务需求及未来增长趋势、评价市场饱和程度。股权收购或兼并项目、增资扩股项目重点分析目标企业的市场份额、评估现有目标企业产能利用率、下游客户需求变化。

　　6.3.3 行业竞争力分析

　　分析项目产品或服务的竞争力，预测产品或服务的市场拥有量。新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目重点分析新设企业的核心竞争力，如技术优势、渠道资源等，分析新设项目进入市场的可行性。股权收购或兼并项目重点分析目标企业核心竞争优势及劣势、主要客户及供应商依赖度等。增资扩股项目重点分析目标企业现有市场地位巩固与提升空间，增资资金对市场拓展、技术升级、团队扩充的支撑作用。

　　6.3.4 投资规模及内容分析

　　预测项目总投资规模及投资内容，并对固定资产、无形资产、流动资产等资产类别制定合理的配置比例方案。

　　6.4 股权投资方案

　　6.4.1 目标企业比选

　　对于股权收购或兼并项目，说明对目标企业的比选情况，包括但不限于以下几个方面：

　　——比选目的与范围。明确对目标企业进行比选的目的，说明纳入比选范围的目标企业名单，以

　　及这些企业被初步纳入的原因，如业务关联性、潜在协同效应等;

　　——比选原则。阐述比选过程中遵循的原则，如协同效应原则、战略契合性原则、财务可行性原

　　则、合规性原则、风险可控性原则等;

　　——比选指标体系构建。根据项目情况，构建全面、合理的比选指标体系，指标体系可以从行业

　　与市场、财务、业务与资源、管理与团队、风险等多个维度进行构建;

　　——各目标企业情况介绍。分别对纳入比选范围的每个目标企业进行详细介绍，包括但不限于企

　　业的基本概况、历史沿革、股权结构、经营业绩、核心优势与不足等;

　　——对比分析。根据构建的比选指标体系，采用定量与定性相结合的方法对各目标企业进行逐一

　　对比分析;

　　——综合评价与排序。在对比分析的基础上，对各目标企业进行综合评价。可以采用打分法等方式，对每个目标企业进行综合打分，然后根据得分情况进行排序，明确各目标企业的综合表

　　现;

　　——推荐方案及理由。根据综合评价与排序结果，提出推荐的目标企业，并阐述推荐理由。

　　6.4.2 目标企业情况分析

　　对于股权收购或兼并项目、增资扩股项目，简述目标企业相关情况，包括但不限于以下几个方面： ——基本情况：

　　● 合资方或目标企业股权结构及主要股东情况;

　　● 简述目标企业的名称、注册地址、注册资本、成立日期、经营期限、法定代表人、企业性质、经营范围及主营业务等;

　　● 简述目标企业股权结构及主要股东情况;

　　● 简述目标企业法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况;

　　● 简述目标企业资质或特许经营情况。

　　——人力资源情况：

　　● 简述目标企业员工数量、学历结构、核心技术人员占比，分析核心团队在技术研发、市场拓展、运营管理等方面的专业度。

　　——经营情况：

　　● 简述目标企业的核心业务板块、产品(服务)结构、收入来源;

　　● 简述目标企业的主要经营业绩、竞争力、主要客户情况、主要供应商情况、利润水平、生产技术水平、经营管理水平等情况;

　　● 简要摘录尽职调查报告中目标企业投资情况、资信状况等情况;

　　● 分析目标企业的未来增长驱动因素。

　　——资产状况：

　　● 简要摘录资产评估报告的相关内容，包括评估单位、评估时间、评估基准日、评估范围、评估方法、评估结果和评估结论等;

　　● 分析说明目标企业核心资产权属、价值及使用状况，是否存在减值风险;

　　● 说明目标企业现有无形资产的评估价值及对企业竞争力的支撑作用。

　　——财务状况：根据目标企业近三年的财务报表，分析近三年的盈利情况、负债情况和现金流情况等，对盈利能力、资产总额、负债总额、财务评价指标(资产负债率、流动比率、速动比率、利润率等)及存在问题等进行分析;

　　——法律风险情况：简要摘录尽职调查报告中目标企业及实控人投资情况、资信状况，对外担保、法律诉讼、仲裁及行政处罚等情况，说明目标企业经营管理中存在的行政处罚、诉讼仲裁、债务纠纷、知识产权争议、股权纠纷等潜在风险;

　　——对目标企业业务贡献度大的下属机构情况：列出对目标企业业务贡献大的核心下属机构，分析其核心业务、近一年营收及利润占目标企业比重，说明其对目标企业业务布局、核心竞争力的关键支撑作用。

　　6.4.3 目标股权估值情况

　　根据资产评估报告，以及目标股权报价的基准条件，结合投资方与目标企业的协商情况，对目标企业股权进行价值评估，分析并推荐对投资方最有利的估值方法和结论。

　　6.4.4 股权投资方案

　　拟定可能实施的股权收购方案，包括收购方式、目标股权收购比例、对价支付方式，股权交易方案，目标企业营业收入、国家补贴处理方案，资产负债处理方案，税收处理方案等，进行多方案比选后确定推荐方案。

　　6.5 项目商业模式和盈利模式

　　6.5.1 项目商业模式

　　分析项目的商业模式，包括但不限于以下几个方面：

　　——结合各方可以提供的条件，提出项目的商业模式及其创新需求，包括合作模式、生产经营模式、营销模式等，必要时可进行商业模式比选分析，研究投资项目完成后协同发展和创新发展可行性;

　　——根据投资项目商业计划，分析投资项目收入来源和结构，判断项目是否具有充分的商业可行性和金融机构等相关方的可接受性。

　　6.5.2 项目盈利模式

　　分析项目的盈利模式，包括但不限于以下几个方面：

　　——分析项目的收入来源及收入结构，明确项目通过何种方式获取收入;

　　——分析项目各类收入来源的比例及稳定性，明确项目收入的可持续性;

　　——分析项目盈利的核心要素，如核心技术优势、资源优势、研发能力优势、品牌优势等。

　　6.6 项目要素保障分析

　　6.6.1 人才要素保障分析

　　新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目需说明投资项目各方行业内人才从业情况，可以投入到项目情况和各方技术支持可以依托的单位、行业领军人才情况。

　　6.6.2 资金要素保障分析

　　新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目需说明资金要素保障情况，包括但不限于以下几个方面：

　　——说明各方的投资计划，包括出资方式，注册资本金，各方出资额和股权比例;

　　——说明各方的资产情况、银行信用和信誉，论证资金筹措能力;

　　——说明各方的对外担保或承担法律责任信息;

　　——各方用非货币财产作价出资的，应对作价出资的资产状况进行描述，提供资产评估报告。

　　6.6.3 技术要素保障分析

　　新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目需说明各方针对投资项目拥有的技术力量，分析各方技术的互补性和协同性。

　　6.6.4 资源要素保障分析

　　有工程建设的项目还应说明项目实施需要的土地、能源、水资源、生态环境、原料和辅助材料等资源的保障情况，以及取水总量、能耗、碳排放强度和污染减排指标控制要求等。

　　6.7 投资项目整合与经营

　　6.7.1 新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目企业法人治理与运营方案

　　6.7.1.1 新设企业方案概要

　　简述新设企业基本方案，包括新设企业名称、注册登记地、设立方式、法定代表人、新设企业的性质、注册资本等，对项目投资方及合资方的出资额、出资方式、出资时间、股权占比、资金筹措进行说明。

　　6.7.1.2 法人治理机构

　　简述新设企业法人治理和议事规则，包括股东会、董事会和监事会，高级管理人员名额和职责安排，以及股东会、董事会和监事会表决制度安排等。

　　6.7.1.3 组织机构

　　简述新设企业组织机构，包括新设企业机构的设置、新设企业经营管理机构模式和人员设置等。

　　6.7.1.4 新设企业运营规划

　　简述新设企业的发展思路、发展规划、经营范围、产品或服务定位、市场定位等。

　　6.7.1.5 新设企业运营模式

　　简述项目运营方式，现有条件和能力，存在的问题和解决的方法等。

　　6.7.1.6 退出机制

　　简述项目退出机制，包括退出条件、触发情形、估值方法、退出路径、清算方式、适用场景及保障措施。

　　6.7.2 股权收购或兼并项目企业整合与运营方案

　　6.7.2.1 企业工商登记变更情况

　　简述投资项目完成后企业工商登记信息变更情况，包括企业名称、住所、注册资本金、注册登记地、设立方式、法定代表人、企业性质、经营期限、主营业务等。

　　6.7.2.2 企业法人治理机构

　　简述投资项目完成后企业法人治理和议事规则，包括股东会、董事会和监事会，高级管理人员名额和职责安排，以及股东会、董事会和监事会表决制度安排等。

　　6.7.2.3 企业组织机构

　　简述投资项目完成后企业组织机构，经营管理机构模式和人员设置等等。说明投资项目完成后执行的财务政策和财务报表合并情况。

　　6.7.2.4 企业财务管理整合

　　简述投资项目完成后企业是否执行集团公司的会计政策、是否纳入公司合并报表的范围，以及未来合资公司的资金集中管理方案，是否与集团公司财务或资金池进行对接，并明确资金收支的审批权限。

　　6.7.2.5 企业运营模式

　　简述收购或兼并后业务、团队、资源整合路径，确定管控模式、运营方式等。

　　6.7.2.6 投后整合各阶段工作重点

　　提出投后整合各阶段工作重点，包括交割衔接期、深度整合期、稳定运营期等阶段，明确责任主体与落地标准、时间计划等。

　　6.7.2.7 退出机制

　　简述项目退出机制，包括退出条件、触发情形、估值方法、退出路径、清算方式、适用场景及保障措施。

　　6.7.3 增资扩股项目实施方案

　　6.7.3.1 增资方案

　　根据投资方与目标企业达成的初步意向，拟定可能实施的方案，包括增资规模及金额，增资方式、各股东方股权占比，各股东方出资方式及安排，股权交易的具体方案等，进行多方案比选后确定推荐方案。

　　6.7.3.2 资金用途计划

　　明确增资资金具体使用方向、实施路径、预期效果及评估。

　　6.7.3.3 退出机制

　　简述项目退出机制，包括退出条件、触发情形、估值方法、退出路径、清算方式、适用场景及保障措施。

　　6.8 投资项目实施计划

　　根据股权投资类型制定实施计划内容，包括项目前期调研工作，开展尽职调查、资产评估、专家论证、专项审计等，项目可行性研究报告编制，内外部审批决策，签订合同，工商登记(或变更)，缴纳出资等。列出计划进度节点，按表3编制项目实施计划进度表。

　　表3 实施进度计划表

　　6.9 项目投融资与财务方案

　　6.9.1 投资估算

　　6.9.1.1 投资估算范围

　　根据项目投资内容，说明项目投资估算的编制范围。

　　6.9.1.2 编制依据

　　包括：

　　——国家、行业和地方政府的有关法律法规或规定;

　　——政府有关部门、金融机构等发布的利率、汇率、税率等有关参数;

　　——财务审计报告的资产负债表;

　　——股权收购协议确定的股权交易价格;

　　——收购后对目标公司的投资(包括对目标企业改造、改组、人员安置与遣散费用等)、审计、

　　资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等; ——项目前期各项调研资料。

　　6.9.1.3 新设立全资、控股或参股子公司、合资合作项目投资估算

　　估算投资方在项目投入运营前的总投资：

　　——估算投资项目需要的费用，包括投资费用、投资完成后保障项目运营的再投入费用(包括投资完成后的技术设备升级改造、资源购置、固定资产投资、无形资产投资等)、融资成本费用等;

　　——列出项目总投资估算表(见表 B.1)。

　　注：对于有工程建设的项目，应按照建设投资分类估算法，分别估算建筑工程费、设备购置费和安装工程费、工程建设其他费用、预备费、建设期利息、流动资金，明确建设期内分年度资金使用计划。

　　6.9.1.4 股权收购或兼并项目、增资扩股项目投资估算包括：

　　——目标股权价值估算。依据 “股权投资方案” 预估目标价值。若有债务承接，应估算经审计的“保留负债清单”金额，并明确责任承担方及相关承担金额;

　　——其他费用估算。估算收购或增资扩股所产生的印花税、尽职调查、资产评估、法律意见书、审计、可行性研究、律师费、佣金等支出;

　　——整合成本估算。对于股权收购或兼并项目，估算收购后对目标企业的投资，包括对目标企业

　　改造、改组、人员安置与遣散费用等; ——列出项目总投资估算表(见表 B.2);

　　——列出目标股权价款的分期付款计划及保障措施。

　　6.9.2 盈利能力分析

　　6.9.2.1 新设立全资、控股或参股子公司、合资合作项目包括：

　　——估算总成本费用。列示项目主要成本构成，估算项目各项成本费用;

　　——估算营业收入、增值税及附加。明确项目运营期，根据业务类型、产品或服务类别测算营业收入、增值税、所得税及其他相关税费;

　　——进行现金流分析及利润预测。分析项目的现金流入和流出情况，构建项目利润表和现金流量表;

　　——进行敏感性分析。将投资方出资额、产品(服务)价格/销售量、运营成本和分配利润等作为不确定性因素，分析单因素在一定幅度内变化时对财务分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。同时，明确各不确定性因素在极限不利或有利条件下的变动，评估其对财务指标的极端影响。

　　——编制各项报表。根据项目需要编制“新设企业营业收入、增值税及附加估算表”“新设企业总成本费用估算表”“新设企业利润与利润分配表”“新设企业投资现金流量表”“投资方投资现金流量表”“新设企业流动资金估算表”“新设企业借款还本付息计划表”“新设企业资产负债表”等表格。

　　6.9.2.2 股权收购或兼并项目、增资扩股项目包括：

　　——估算总成本费用。估算收购或整合过程中产生的总成本费用，包括人员整合成本、业务流程优化成本等;

　　——估算营业收入、增值税及附加。分析收购或兼并后企业在市场拓展、产品协同、客户资源整合等方面带来的收入增长，计算收购后企业的营业收入、增值税及附加;

　　——进行现金流分析及利润预测。编制收购、兼并或增资后企业现金流量表，现金流入包括：营业收入、补贴收入、投资收益、无形资产收入、回收固定资产余值、回收流动资金等;现金

　　流出包括：企业原有固定资产、新增投资、原有流动资金、新增流动资金等;

　　——根据收购后企业营业收入、增值税及附加、总成本费用等预测收购后企业的分年利润;

　　——编制各项报表。根据项目需要编制 “企业营业收入、增值税及附加估算表”“总成本费用估算表”“利润及利润分配表”“企业投资现金流量表”“企业流动资金估算表”“企业借款还本付息计划表”“资产负债表”等表格。

　　6.9.3 股权投资收益分析包括：

　　——分析项目的财务内部收益率、财务净现值、投资回收期、总投资收益率、净资产收益率、投资资本回报率等财务指标，评估投资方的资本回报水平;

　　——简述股权投资分红方案，包括分红基本原则、分红对象、分红基准、计算方法、分红比例、分红时间、分红方式等。

　　6.9.4 融资方案

　　结合企业自身及其股东出资能力，提出项目拟采用的融资方案，明确企业自有资金的投入金额、来源渠道及投入时间安排，说明拟采用的债务融资方式，如银行贷款、债券发行等，分析融资成本、还款计划、资金到位时间，评价项目的可融资性。

　　6.9.5 债务清偿能力分析包括：

　　——按照融资方案中确定的负债融资的期限、金额、还本付息方式等条件，分析计算偿债备付率、

　　利息备付率等债务清偿能力评价指标，判断项目偿还债务本金及支付利息的能力; ——开展项目资产负债分析，计算资产负债率等指标，评价项目资金结构的合理性。

　　6.9.6 财务可持续性分析

　　根据投资项目财务计划现金流量表，统筹考虑企业整体财务状况、总体信用及综合融资能力等因素，分析投资项目对承办企业的整体财务状况的影响，包括对投资方的现金流、利润、营业收入、资产、负债等主要指标的影响，判断项目是否有足够的净现金流量，确保维持正常运营及保障资金链安全。

　　6.10 项目投资风险管控方案

　　6.10.1 风险识别

　　对项目投资可能存在的各项风险因素进行识别，共性风险包括政策风险、市场风险、财务风险、法律与合规风险、管理风险、成本费用风险、招标采购风险等，包括：

　　——新设立全资、控股或参股子公司、合资合作项目还需关注运营风险、技术风险、资源整合风险、安健环风险(安全、健康与环境风险)、社会影响风险等;

　　——股权收购或兼并项目还需关注目标企业资产估值风险、收购后企业整合风险、目标企业债权债务风险、目标企业法律纠纷风险、并购审批风险等;增资扩股项目还需关注股权稀释风险、资金使用风险等。

　　6.10.2 风险分析

　　根据识别出的潜在风险因素，结合已采取和拟采取的风险应对措施的预期成效，分析各风险发生的可能性、影响程度、剩余风险等级等，按表4列出定性风险分析评价表。

　　表4 定性风险分析评价表

　　6.10.3 风险评价

　　结合定性分析结果，说明本项目是否有不可承受的风险因素，总体风险与预期收益是否匹配，总体风险是否可承受。

　　6.10.4 风险应对措施

　　若已采取和拟采取的风险应对措施得到有效执行，投资项目的风险可承受，按照表5制定风险应对措施分工及执行计划。

　　表5 风险防范和化解措施表

　　6.10.5 风险评估结论

　　说明本项目评估出的主要风险因素及剩余风险等级，说明是否有不满足风险承受度要求的风险因素。

　　6.11 研究结论及建议

　　6.11.1 主要研究结论

　　从产业政策符合性、主业投资符合性、协同发展、市场前景、风险可控性、投资及财务评价等方面给出简要、明确的结论性意见，提出项目是否可行的研究结论。

　　6.11.2 问题与建议

　　针对项目需要重点关注和进一步研究解决的问题，提出相关建议。

　　7 附表、附图和附件

　　7.1 附表

　　根据项目特点和需要，选择但不局限于下述表格作为附表：

　　——项目总投资估算表(见表 B.1、表 B.2);

　　——项目总投资使用计划与资金筹措表(见表 C.1);

　　——营业收入、增值税及附加估算表(见表 D.1);

　　——总成本费用估算表(见表 E.1);

　　——项目投资现金流量表(见表 F.1);

　　——利润与利润分配表(见表 G.1);

　　——项目资本金现金流量表(见表 H.1);

　　——企业投资现金流量表(见表 I.1);

　　——借款还本付息计划表(见表 J.1);

　　——财务计划现金流量表(见表 K.1);

　　——资产负债表(见表 L.1)。

　　7.2 附图

　　根据项目特点和需要，选择但不局限于下述附图：

　　——投资项目区位分析图;

　　——投资项目组织流程图。

　　7.3 附件

　　根据项目特点和需要，选择但不局限于下述材料作为附件：

　　——投资决策相关文件;

　　——风险防控报告;

　　——法律意见书;

　　——尽职调查报告;

　　——最近一期审计报告;

　　——资产评估报告;

　　——合作方情况介绍及其对项目的投资情况说明;

　　——投资合作协议草案;

　　——合资公司章程草案;

　　——安全评价报告;

　　——专家论证意见;

　　——财务评价报告;

　　——企业竞争力评价报告;

　　——监管部门认为需要提供的其他相关材料，包括但不限于目标企业重要文件、营业执照、资质证书、安全生产许可证等。

　　附 录 A (规范性)编写框架

　　新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目编写框架见表A.1，股权收购或兼并项目编写框架见表A.2，增资扩股项目编写框架见表A.3。

　　表 A.1 新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目编写框架

　　表A.1新设立全资或控股、参股子公司、合资合作股权投资项目编写框架(续)

　　表 A.2 股权收购或兼并项目编写框架

　　表 A.3 增资扩股项目编写框架

　　附 录 B

　　(资料性)

　　项目总投资估算表

　　新设立全资、控股或参股子公司、合资合作项目总投资估算表见表B.1，股权收购、增资扩股项目总投资估算表见表B.2。

　　表 B.1 新设立全资、控股或参股子公司、合资合作项目总投资估算表

　　表 B.2 股权收购或兼并、增资扩股项目总投资估算表

　　附 录 C

　　(资料性)

　　项目总投资使用计划与资金筹措表

　　总投资使用计划与资金筹措表见表C.1。

　　表 C.1 总投资使用计划与资金筹措表

　　附 录 D

　　(资料性)

　　营业收入、增值税及附加估算表

　　营业收入、增值税及附加估算表见表D.1。

　　表 D.1 营业收入、增值税及附加估算表

　　附 录 E

　　(资料性)

　　总成本费用估算表

　　总成本费用估算表见表E.1。

　　表 E.1 总成本费用估算表

　　附 录 F

　　(资料性)

　　项目投资现金流量表

　　项目投资现金流量表见表F.1。

　　表 F.1项目投资现金流量表

　　附 录 G

　　(资料性)

　　利润与利润分配表

　　利润与利润分配表见表G.1。

　　表 G.1 利润与利润分配表

　　附 录 H

　　(资料性)

　　项目资本金现金流量表

　　项目资本金现金流量表见表H.1。

　　表 H.1 项目资本金现金流量表

　　附 录 I

　　(资料性)

　　企业投资现金流量表

　　企业投资现金流量表见表I.1

　　表 I.1 企业投资现金流量表

　　附 录 J

　　(资料性)

　　借款还本付息计划表

　　借款还本付息计划表见表J.1。

　　表 J.1 借款还本付息计划表

　　附 录 K

　　(资料性)

　　财务计划现金流量表

　　财务计划现金流量表见表K.1。

　　表 K.1 财务计划现金流量表

　　附 录 L (资料性)资产负债表

　　资产负债表见表L.1。

　　表 L.1 资产负债表

　　表L.1 资产负债表(续)

　　参 考 文 献

　　[1] GB/T 24353—2022 风险管理 指南

　　[2] GB/T 42508—2023 投资项目风险评估指南

　　[3] 中央企业全面风险管理指引(国资发改革〔2006〕108号)

　　[4] 中央企业投资监督管理办法(国资委令第16号)

　　[5] 自治区国资委关于印发企业投资管理办法和投资负面清单(2023年版)的通知(桂国资发〔2023〕4号)

　　[6] 国家发展改革委关于印发投资项目可行性研究报告编写大纲及说明的通知(发改投资规〔2023〕304号)

　　[7] 国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知(发改办财金〔2011〕2864号)

　　[8] 国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知(发改办财金〔2013〕694号)

　　[9] 商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定(2012年第35号)

　　[10] 建设项目经济评价方法与参数(2006年第三版)